动态调整经营者集中申报标准

本文是《中国工业经济》第892篇观点精粹。查阅论文原文和数据等附件，请访问《中国工业经济》网站或登陆中国知网下载。

作者：于左，魏昕
单位：东北财经大学产业组织与企业组织研究中心
原文刊发：《中国工业经济》2022年第11期，原标题为《经营者集中申报标准设定：基于“误差—成本”理论》。

研究背景

申报标准的科学设定是经营者集中控制制度的关键。2021年12月发布的《国务院关于印发“十四五”市场监管现代化规划的通知》中提出，“完善经营者集中审查制度，加快修订《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，科学优化申报标准，提高审查质效”。中国历次关于经营者集中申报标准的设定存在较大差异，2022年6月发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定（修订草案征求意见稿）》大幅提高了现行营业额申报标准，该做法是否合理尚需进一步讨论。公开发表的关于中国经营者集中申报标准的学术研究成果很少，已有研究多关注量化指标的选择，且多为定性分析，主要围绕不同指标的优劣比较而展开，关于如何定量测算申报门槛的研究较少，已有定量研究主要是与一些国家现有经营者集中申报门槛挂钩进而预测本国的申报门槛，结果的准确性依赖于其他国家申报门槛的适当性。对现行申报标准的合理性缺少科学评估，如何对申报标准进行动态调整也鲜有讨论。为此，有必要从理论上探讨如何科学设定经营者集中申报标准。党的二十大报告明确提出“加强反垄断和反不正当竞争，破除地方保护和行政性垄断，依法规范和引导资本健康发展”。经营者集中是反垄断执法的重要领域之一，进一步完善经营者集中相关制度具有重要意义。

研究发现

于左和魏昕发表在《中国工业经济》2022年第11期的论文《经营者集中申报标准设定：基于“误差—成本”理论》，借鉴了Easterbrook（1984）“执法误差成本最小化”理论，在经营者集中强制申报机制设计中引入了“监管误差”的概念，阐述了“两类监管误差成本”的来源和表现形式，通过构建“监管误差成本最小化”理论模型，识别了影响经营者集中申报门槛的因素。进而提出了营业额申报门槛的估计思路，在对核心参数值校准的基础上，测算了中国2018—2021年最优营业额申报门槛，并根据测算结果和国际比较分析对现行和拟修订申报标准的合理性进行了评估。研究发现：

（1）经营者集中最优申报门槛是由多种因素共同决定的，其中经营者总体规模、审查成本、申报成本与最优申报门槛正相关，反竞争案件的比例、反竞争案件的竞争损害程度与最优申报门槛负相关。随着简易申报机制的引入、执法资源的增加、执法能力和水平的提高，可适度降低申报门槛。

（2）中国2008年制定的经营者集中申报门槛对现阶段而言过高。中国现阶段一些市场的集中度增加，一些反竞争案件的竞争损害增加，整体申报成本和审查成本降低，执法能力和水平大幅提升，这些因素变动都对因经济规模增长对经营者集中申报门槛提高的影响具有抵消作用，故不宜大幅提高申报门槛。

研究启示

（1）申报门槛的修订应该综合考虑多种因素。仅考虑经济规模单一因素的变化是不够的。除了考虑经济规模因素外，还应考虑竞争状况、成本因素、执法水平等多方面因素的影响。

（2）应重新调整拟修订的申报门槛。中国2008年制定经营者集中申报标准已经过高，即使考虑到此后经济规模的增长，现阶段仍不宜提高该门槛。根据本文的估计结果，建议将境内营业额申报门槛设定为：“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过18亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过2亿元人民币”。另外，还应重新测算中国经营者集中的全球营业额申报门槛，将现行的此项过高申报门槛调整至合理水平。

（3）应建立有效的经营者集中申报门槛动态调整机制。决定经营者集中最优申报门槛的因素是动态变化的，因此需要定期对申报门槛进行调整以适应影响因素的变化。

（以上内容仅代表作者本人观点）

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参考文献引用范例：
[1]刘守英，熊雪锋，章永辉，郭贯成.土地制度与中国发展模式[J].中国工业经济.2022,(1):34-53.

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